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Nuts and bolts of legal translation

第6回「証明書」

日本は証明書社会であると言っても過言ではない気がします。
国や地方自治体が発行する以下のような証明書の英訳はなんだかんだの理由で必要となるケースが増えています。たとえば、海外に行くためのビザ申請や外国人・外国の企業が日本で活動するときなど。

戸籍謄本Transcript of Family Register
住民票 Certificate of Residence
住民票記載事項証明書
Certificate of Items Stated in Resident Register
印鑑証明書 Certificate of Seal Impression
所得証明書 Certificate of Income
非課税証明書 Certificate of Tax Exemption
納税証明書 Certificate of Tax Payments
卒業証明書 Certificate of Graduation
在学証明書 Student Registration Certificate
在職証明書 Certificate of Employment
退職証明書 Certificate of Retirement
会社(法人)の登記事項証明書
Certificate of Registered Matters of Company (Corporation)
不動産登記簿謄本(登記事項証明書)
Certified Copy of Real Property Registration (Certificate of Registered Matters)
外国人登録証明書
Alien Registration Card
外国人登録原票記載事項証明書
Certificate of Registered Matters of Foreign Resident
全部事項証明書 Certificate of All Matters
現在事項証明書 Certificate of Present Matters
現在事項全部証明書
Certificate of All Present Matters
現在事項一部証明書
Certificate of Partial Present Matters
所有権証明書 Certificate of Ownership
閉鎖事項証明書 Certificate of Removed Matters
閉鎖事項全部証明書
Certificate of All Removed Matters
閉鎖事項一部証明書
Certificate of Partial Removed Matters
履歴事項証明書 Certificate of Historical Matters
履歴事項全部証明書
Certificate of All Historical Matters
履歴事項一部証明書
Certificate of Partial Historical Matters
登録原票記載事項証明書
Certificate of Registered Matters

他に、除籍(closed register)、運転免許書(drivers license)、確定申告書(tax return)や源泉徴収票(tax withholding slip)の英訳が必要な場合もあります。

今回はこのような依頼をされた場合の注意点をいくつかご紹介したいと思います。

1.漢字・カタカナの名前の読み方
証明書の英訳を頼まれたらまず、依頼元から人物名の読み方を確認しましょう。当て字や珍しい読み方が多い日本ですので、翻訳者はインターネットで検索しても確実な読み方は当事者ご本人しか分かりません。カタカナをローマ字にする場合も同じです。翻訳者には分かりかねないこともありますし、分かったふりをして間違っていたら、依頼元に迷惑になるでしょう。どうしても依頼元に確認できない場合は確認できていない名前を赤字にしたり、コメントを残したりすると良いでしょう。
区長・市長などは各地方自治体のウェブサイトで確認すると良いでしょう。

2.住所の読み方
人物の名前の読み方と同情、依頼元に教えてもらったり、確認するが理想です。しかし、現在有効な住所ならば、以下のウェブサイトでひらがなの読み方を確認できます。
http://yuujirou.twinspark.co.jp/zips/index.html
しかし、字までの細かい住所やビル名はこのサイトでは確認できませんので、依頼元に確認するか、翻訳者ならではのインターネット検索技術を使用するしかありません(笑)。

市町村の合併について:
2005年に施行された市町村合併の特例等に関する法律に基づき、全国で大幅な市町合併が行われました。その結果、合併前の旧住所を調べるのが難しくなりました。確実な読み方が不明な場合、市町村の役場などに連絡して確認する手もあります。

*名前や住所を確実に確認出来ない場合には、その事実を依頼元に伝えるべきでしょう。

3.数字
証明書に出てくる数字を何度もチェックすべきです。
数字を言葉にするか数字にするかは証明書によりますし、各自の判断の場合は間違いを減らすため、スペースが許す限り数字はアラビア数字にした方が良いでしょう。
以下を参考にしてください。
10万 100,000
100万 1,000,000 (one million)
1000万 10,000,000 (ten million)
1億 100,000,000 (one-hundred million)
10億 1,000,000,000 (one billion)
100億 10,000,000,000 (ten billion)
1000億 100,000,000,000 (one-hundred billion)
1兆 1,000,000,000,000 (one trillion)

4.日付
証明書の日付は日本暦で表していますので西暦に変換する必要があります。
以下のような日本暦を西暦に変換するウェブサイトやアプリがたくさんありますので、お勧めします。
http://www.japan-guide.com/e/e2272.html 
また、ビジネス・ダイアリーに変換表がある場合も見かけます。

縦書きの戸籍謄本などの数字は以下の漢字で表すことが一般的です:
0 零
1 壱
2 弐
3 参
5 伍
10 拾
11 拾壱
12 壱弐
13 壱参

* 数字や日付は必ず2・3回チェックしましょう。

戸籍謄本と戸籍謄本の電子化について
現在二つの戸籍謄本が存在しています。古い電子化していないバーションと新しい電子化されているバーション。
詳しくはhttp://ja.wikipedia.org/wiki/%E6%88%B8%E7%B1%8Dhttp://en.wikipedia.org/wiki/Koseki

各地方自治体はどんどん電子化作業を行っていますので、いずれ旧バーションはなくなると思われますが、まだ全国の電子化は完全に終ったわけではありませんので、旧バーションの翻訳の依頼はしばらく続くでしょう。

証明書の英訳のフォーマット:実例
インターネットで検索するといくつかの例文を見つけると思います。たとえば、在日米国大使館のウェブサイトではいくつかの日本で発行される証明書の英訳に使えるフォームがあります。是非チェックしてください。
http://tokyo.usembassy.gov/e/acs/tacs-forms.html 

公証 〜 Notarization
正式に公証を頼まれた場合、公証人役場や大使館にどうしたら良いかを問い合わせると良いでしょう。また、以下のような文書を訳文の最後に入れてもいいでしょう。
I certify that the foregoing is a correct translation.
Translator's signature: ____________________________________
Translator's name and date: ________________________________
日本翻訳者協会のウェブサイトにも、いくつかの例文があります
http://old.jat.org/jtt/certifying.html 

証明書にはよくある表現の一例
この謄本は、XXの原本と相違ないことを認証する。
I hereby certify that this is a true and correct copy of the original record.
これはXX記録にされている事項の全部を証明した書面である。
I hereby certify that this is a complete record of all entries listed in the XX.
下線のあるものは抹消事項であることを示す
Underlined sections indicate deleted items
以下余白
Blank below here / Rest of page blank / End of document / No entries below this line.


第5回「定款」

今回は定款に注目したいと思います。

会社の場合、定款は英語で主にArticles of Incorporationと呼ばれていますが、Articles of Organization、 Certificate of Incorporation、Corporate Charterとも言えます。また組織によってはArticles of Associationと呼ばれています。

簡単に説明すると、定款にはその法人の目的、組織、構成員、業務執行等などが書かれていますので、法人の基本規則になります。
日本では、社団法人(会社、公益法人など)を設立の際には定款を法務局に提出しなければならない文書の一つです。
定款は法人の発起人などに作成され、署名又は記名捺印されますが、発起人でなくても、法人設立の依頼を受けている会計事務所・弁護士事務所・行政書士事務所などに実際の作成の準備を依頼することが可能です。ですので、大抵の定款のフォーマットが似ています。

ご存知のとおり、法人の日常業務は株主総会で株主に選ばれた取締役が株主のために行います。定款にはこのようなことや、株式の種類から取締役の選び方や事業年度まで、いろんなことが書かれていますので、会社にとって重要な文書です。
そのため、法律上には定款に関するたくさんの決まりがあります。

■会社法では第26条から第31条と第575から第576条までに定款に関する規定があります。

以下は会社法からの引用:
第二編 株式会社
(定款の作成)

第二十六条 株式会社を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
2 前項の定款は、電磁的記録(電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報 処理の用に供されるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。)をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
(定款の記載又は記録事項)
第二十七条 株式会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
一 目的
二 商号
三 本店の所在地
四 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
五 発起人の氏名又は名称及び住所
第二十八条 株式会社を設立する場合には、次に掲げる事項は、第二十六条第一項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。
一 金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数(設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、設立時発行株式の種類及び種類ごとの数。第三十二条第一項第一号において同じ。)
二 株式会社の成立後に譲り受けることを約した財産及びその価額並びにその譲渡人の氏名又は名称
三 株式会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称
四 株式会社の負担する設立に関する費用(定款の認証の手数料その他株式会社に損害を与えるおそれがないものとして法務省令で定めるものを除く。)
第二十九条 第二十七条各号及び前条各号に掲げる事項のほか、株式会社の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。
(定款の認証)
第三十条 第二十六条第一項の定款は、公証人の認証を受けなければ、その効力を生じない。
2 前項の公証人の認証を受けた定款は、株式会社の成立前は、第三十三条第七項若しくは第九項又は第三十七条第一項若しくは第二項の規定による場合を除き、これを変更することができない。
(定款の備置き及び閲覧等)
第三十一条 発起人(株式会社の成立後にあっては、当該株式会社)は、定款を発起人が定めた場所(株式会社の成立後にあっては、その本店及び支店)に備え置かなければならない。
2 発起人(株式会社の成立後にあっては、その株主及び債権者)は、発起人が定めた時間(株式会社の成立後にあっては、その営業時間)内は、いつでも、次に 掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、発起人(株式会社の成立後にあっては、当該株式会社)の定めた費用を支 払わなければならない。
一 定款が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求
二 前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三 定款が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四 前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって発起人(株式会社の成立後にあっては、当該株式会社)の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
3 株式会社の成立後において、当該株式会社の親会社社員(親会社の株主その他の社員をいう。以下同じ。)がその権利を行使するため必要があるときは、当該 親会社社員は、裁判所の許可を得て、当該株式会社の定款について前項各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第二号又は第四号に掲げる請求をす るには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
4 定款が電磁的記録をもって作成されている場合であって、支店における第二項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務 省令で定めるものをとっている株式会社についての第一項の規定の適用については、同項中「本店及び支店」とあるのは、「本店」とする。
第三編 持分会社
第一章 設立
(定款の記載又は記録事項)

第五百七十六条 持分会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
一 目的
二 商号
三 本店の所在地
四 社員の氏名又は名称及び住所
五 社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別
六 社員の出資の目的(有限責任社員にあっては、金銭等に限る。)及びその価額又は評価の標準
2 設立しようとする持分会社が合名会社である場合には、前項第五号に掲げる事項として、その社員の全部を無限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。
3 設立しようとする持分会社が合資会社である場合には、第一項第五号に掲げる事項として、その社員の一部を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。
4 設立しようとする持分会社が合同会社である場合には、第一項第五号に掲げる事項として、その社員の全部を有限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。
第五百七十七条 前条に規定するもののほか、持分会社の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

■一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の第10条から第14条(一般社団法人)と第152条から第156(一般財団法人)にも定款に関する規定があります。
以下は一般社団法人及び一般財団法人に関する法律からの引用:
第二章 一般社団法人
第一節 設立
第一款 定款の作成
(定款の記載又は記録事項)

第十一条 一般社団法人の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
一 目的
二 名称
三 主たる事務所の所在地
四 設立時社員の氏名又は名称及び住所
五 社員の資格の得喪に関する規定
六 公告方法
七 事業年度
2 社員に剰余金又は残余財産の分配を受ける権利を与える旨の定款の定めは、その効力を有しない。
第十二条 前条第一項各号に掲げる事項のほか、一般社団法人の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

第三章 一般財団法人
第一節 設立
第一款 定款の作成
(定款の記載又は記録事項)

第百五十三条 一般財団法人の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
一 目的
二 名称
三 主たる事務所の所在地
四 設立者の氏名又は名称及び住所
五 設立に際して設立者(設立者が二人以上あるときは、各設立者)が拠出をする財産及びその価額
六 設立時評議員(一般財団法人の設立に際して評議員となる者をいう。以下同じ。)、設立時理事(一般財団法人の設立に際して理事となる者をいう。以下この 節及び第三百十九条第二項において同じ。)及び設立時監事(一般財団法人の設立に際して監事となる者をいう。以下この節、第二百五十四条第七号及び同項に おいて同じ。)の選任に関する事項
七 設立しようとする一般財団法人が会計監査人設置一般財団法人(会計監査人を置く一般財団法人又はこの法律の規定により会計監査人を置かなければならない 一般財団法人をいう。以下同じ。)であるときは、設立時会計監査人(一般財団法人の設立に際して会計監査人となる者をいう。以下この節及び第三百十九条第 二項第六号において同じ。)の選任に関する事項
八 評議員の選任及び解任の方法
九 公告方法
十 事業年度
2 前項第五号の財産の価額の合計額は、三百万円を下回ってはならない。
3 次に掲げる定款の定めは、その効力を有しない。
一 第一項第八号の方法として、理事又は理事会が評議員を選任し、又は解任する旨の定款の定め
二 設立者に剰余金又は残余財産の分配を受ける権利を与える旨の定款の定め
第百五十四条 前条第一項各号に掲げる事項のほか、一般財団法人の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

つまり、法人の種類によって、定款に1記載しなければならない事項と2記載しなければ効力を持たない事項と3記載しなくてもよいが、記載されることによって強力な効果を持つようになる事項があります。

定款のスタイルは契約書に似ていますので、以前の契約書に関する記事も参考になると思います。インターネットでは定款の例文を英語でも日本語でもたくさん掲載されていますが、簡単にまとめると、定款によく記載されているのは:

商号(英語の表記も記載されている場合も多い)
Corporate Name
目的
Objectives
本店の所在地
Location of Head Office
機関
Organizations
取締役・監査役・会計監査人の設置
Establishment of Directors, Auditors and Accounting Auditors
公告方法
Method of Notification
発行可能株式総数
Total Number of Shares Issued
種類株式
Type of Shares
株券を発行
Issuing of Share Certificates
株主名簿管理人
Shareholder Register Administrator
株主総会
General Meeting of Shareholders
株主総会決議
Resolutions of General Meeting of Shareholders
招集
Convening
招集権者
Convener
決議の方法
Resolutions
議決権の代理行使
Proxy Voting
議事録
Minutes
取締役会・監査役会
Board of Directors and Board of Auditors
取締役、監査役の数
Number of Directors and Auditors
選任方法
Method of Appointment
取締役・監査役の任期
Term of Directors and Auditors
代表取締役その他株式会社を代表する者
Representative Director and Other Persons who Represent the Company
報酬
Compensation
招集権者
Convener
取締役会を招集
Convening of Meetings of the Board of Directors
取締役会の招集通知
Notification of Convening of Meetings of the Board of Directors
議長
Chairman
取締役会の定足数・決議要件
Quorum and Resolution Requirement for Meetings of the Board of Directors
取締役会の決議
Resolutions of Meetings of the Board of Directors
書面決議
Written Resolutions
取締役による免除
Director Exemption
事業年度
Business Year
剰余金の配当等
Distribution of Excess Funds
基準日
Base date
設立または結成年月日
Date of Establishment
発起人の氏名及び住所
Name and Address of Founder
設立に際して出資される財産
Assets Investment Upon Establishment

*会社また会社の規模によって内容に多少の違はあります。

【注意点】
定款のスタイルは契約書に似ていますので、特に注意点はありませんが、会社名の表記に注意が必要です。
まずは会社のウェブサイトをチェックし、英語の表記を確認します。
会社名がカタカナの場合は、ローマ字にするか英語にするかを決めなければなりません。

たとえば、定款に「当会社は、株式会社テンナイン・コミュニケーションと称して、英文ではTen nine Communications, Inc.と称する。」とあった場合、どう訳したらいいと思いますか。
「株式会社テンナイン・コミュニケーション」を英語にするとTen nine Communications, Inc.になります。
「The Company is called Ten nine Communications, Inc. and is called Ten nine Communications, Inc. in English」は不自然ですよね。
「The Company is called Kabushikikaisha Tennain Komyunikeshon and is called Ten nine Communications, Inc. in English」もなんだか変ですよね。
ですので、このような場合「The Company is called Kabushikikaisha Ten nine Communications and is called Ten nine Communications, Inc. in English」もしくは「The Company is called Ten nine Communications, Inc.」をお勧めしますが、依頼元に相談するのも一つの解決の方法です。


第4回「契約書によく使われる用語〜中級編」

 リーガル翻訳で一番大切なのは用語の一貫性です。同じ文書の同じ用語を同じ英語に訳すという意味です。そのため、間違った用語を使ってしまった場合は同じ文書内で間違い続けてしまいます。理想としては文脈に合う用語を使うことですが・・・。

 リーガル翻訳の場合、初回に紹介しました Standard Bilingual Dictionaryをまずチェックすることですが、以前に書いたように、用語の使い方はリーガル分野のすべての文書に当てはまる訳ではありませんので、文脈を参考に当てはまる用語を選びましょう。

 今回、契約書によく使われる用語や表現を紹介したいと思います。

■まずは、契約書の構成 / Basic structure of contracts
頭 書  Premises
前 文  Recitals
本 文  Body
節 Section
章  Chapter
条  Article
項 Paragraphまたは Clause
号 Item
ただし書      Proviso
末尾文言  Execution Clause

「2条3項4号に規定されている」 stipulated in Article 2.3.4 または
stipulated in item 4 of paragraph (clause) 3 of Article 2

■次に契約書によくある条/Articles which often appear in contracts
総則 General Provisions
定 義 Definitions
範囲 Scope
趣旨・目的 Purpose / Objective
個別契約 Individual Contract
支払条件 Payment
検査 Inspections
秘密保持 Confidentiality
秘密保持義務 Duty of Confidentiality
契約期間 Term of Agreement
契約の終了 Termination
契約終了後の義務 Obligations after Termination
通知 Notice
不可抗力 Force Majeure
損害賠償 Damages
仲裁 Arbitration
契約の譲渡 Assignment
契約の変更 Amendment
完全合意 Entire Agreement
合意管轄 Agreed Jurisdiction
準拠法 Governing Law
協力義務 Duty to Cooperate
協議 Consultation
雑則 Miscellaneous Provisions
補則 Auxiliary Provisions
附則 Supplemental Provisions
解約・解除 Cancellation*

※同じ契約書に解除も解約も使われる場合があります。この場合解除をcancellation解約をterminationと訳せます。

解除は当事者間に有効に締結された契約関係を終了させて、最初から契約を無かったことにするという意味です。英語ではcancellationもrescissionも使えます。

解約は、最初から無かったことにできない契約(賃貸契約や労働契約)を当事者同士の合意のうえ途中で行う解除です。解除の時点で契約期間は終了します。英語ではterminationも使えます。

この複雑な状況の原因は民法のようです。民法では解除・解約の用語が不統一ですので、紛らわしいのです。原文の契約書があいまいな場合、訳文もあいまいにするべきですので、要注意です!!


■契約書によく出てくる用語/Terminology often found in contracts
施行期日 Effective date
秘密保持の違反 Breach of confidentiality
利益相反 Conflict of interests
解釈 Interpretation
履行 Performance
不履行 Non-performance
地方裁判所 District Court
違反 Breach, violate
侵害 Infringe
相手方 Other party
当事者 party concerned
疑義 Ambiguities
存続条項 Survival clause
満了 Expiration
期間の満了 Expiration of term
紛争 Disputes

■契約書によく出てくる表現/Expressions often found in contracts
前項に規定 prescribed in the preceding paragraph
前項の as provided for in the preceding paragraph
前項の規定により   pursuant to the provision of the preceding paragraph
ただし、…は、この限りでない   provided,however,that this shall not apply …
にかかるに係る   pertaining to
に定めるところにより pursuant to the provision of /  as provided for by
in accordance with that set forth in
定める stipulate, determine, set forth, provide for, prescribe,
establish, appoint
以下に定める set forth below
別途定める prescribed separately, set forth separately, specified
separately
各号に定める set forth/specified in each of the following items
おそれがある risk, threat
に基づく based on / pursuant to / in accordance with
の規定にかかわらず   notwithstanding the provision of
の規定により   pursuant to the provision of
みなす  shall be deemed
以下「…」という  hereinafter referred to as “…”
を負うことなく without incurring
することを妨げない shall not preclude
するよう努めなければならない  must endeavor to
「なお」から始まる文書 訳しなくていい
10以下 10 or less
10以上 10 or more
することができる   may
することができない  may not
とする・すること shall  
しなければならない must *
してはならない must not

※権利と義務を区別するために、権利はmay、義務はmustを使います。
「しなければならない」の義務はshallと訳する場合もありますが、同じ文書で「しなければならない」と「とする」がある場合、すべてshallにすると読む側としては意図(解釈)が分かりにくいので控えるべきです。そのため、「しなければならない」をmustと「とする」をshallに使い分けることをお勧めします。

しかし、インターネットなどで契約書〜訳文ではなく、もともと英語で書かれた契約書〜をみると、mustよりshallのほうがはるかによく使われているは事実です。数年前shallをwillにするというplain Englishの運動が始まりましたが、まだ本格的に広がり始めたばかりですのでどうなるか、英訳への影響はどの程度かは注目すべきかもしれません。Willには義務の意味合いはありません。

専門家の中では、shallとmustの使い分けについて同意する方が多いようですが、willを積極的に使っている方はまだ少ないようです。

とにかく、will、must、may、と shallを一貫して使うことを勧めています。
この件に関してもっと詳しく知りたい方はBryan A. GarnerのLegal Writing in Plain EnglishやGeorge W. KuneyのThe Elements of Contract DraftingやKenneth A. Adams のA Manual of Style for Contract Drafting などの本をお勧めします。

そして何度も書くようですが、曖昧・間違っている原文の場合、訳文も曖昧・間違っている訳文にすべきなのです。

さらに、用語の意味を確認したい場合は以下のサイトをお勧めします:
http://www.tohmatsu.com/view/ja_JP/jp/knowledge/glossary/contract/index.htm#k20


第3回「契約書の英訳〜応用編」

契約書の英訳〜応用編

今回は誰でも見たことがある秘密保持契約書(別名:守秘義務契約書)に注目したいと思います。秘密保持契約書と守秘義務契約書の内容は同じです。どちらも英語で一般的にNon-disclosure Agreement (NDA)と訳しますがConfidentiality Agreement、Secrecy AgreementやConfidential Information Agreementと言う表現もあります。

翻訳する前に、秘密保持契約書とは、どのような文書なのかを考えてみましょう。
まず、秘密保持契約書の目的について。
秘密保持契約書は秘密・機密情報を守る為の契約書です。開示された情報を他人に漏らさないということを当事者間で約束する文書です。約束することによって、機密を守りたい当事者と情報を受ける当事者との間に信頼関係を築くことが出来ます。秘密保持契約書は企業と企業との間、及び企業と社員との間でも交わされます。基本となる要素が揃っていれば、どちらの当事者でも秘密保持契約書を作成できますので、情報を開示する側だけではなく、開示された側でも、「開示された情報の取り扱いに注意する」という旨を盛り込んだ秘密保持契約書を作成することもできます。

秘密保持契約書に重要な要素

*当事者はだれ?
企業もしくは個人など、契約書の当事者をはっきりさせる必要があります。

*秘密情報の範囲の定義 
情報の範囲を定義することは、現代では特に大事です。 
開示する側は、できる限り幅広く範囲を定義したがるものですが、逆に開示される側は、できる限り具体的に範囲を定義したがります。 また、秘密情報は、文書だけではなく、口頭情報を含む場合もあります。当事者が無許可で秘密情報を使用してしまうと、裁判で訴えられたり、損害賠償金を支払わされたり、何れかの措置を取らなければならないことがあります。

*秘密情報の開示可能な範囲 (開示された当事者の義務)
秘密情報の範囲を定義することだけではなく、開示できる範囲についても定義する必要があります。従って、契約書には開示される側の当事者の使用制限や情報の保持義務も記載されています。

*秘密情報に含めていないもの
通常は秘密・機密保持しなくてもよい情報があります。たとえば、開示される側の当事者が開発、発見した情報や既に公知の情報など。このような情報には保持義務がないということは契約書で明らかにされています。また訴訟で情報を開示してよいか否かも記載される場合が多いです。

*契約の有効期間
秘密保持契約書には秘密保持義務がいつまで続くかを明確に記す必要があります。一定の期間が決められている場合が多くみられますが、当該情報が公知されるまで、という場合もありますし、契約書の終了後でも有効であり続ける条項が含まれる場合もあります。その場合の期間は終了後1年から5年ということが多いのですが、最終的には当事者間で決めることです。ただし、当事者はその管理ができなくなるため、有効期間が永遠に続くという内容の契約は一般的ではありません。

*その他の条項
上記の他、合意管轄、資料の返還、損害賠償金責任の条項などが秘密保持契約書に記載される場合があります。

さて、秘密保持契約書がどのような内容の文書化であるのかが分かったところで、例文とその対訳を紹介したいと思います。

秘密保持契約書
XXXX(以下、「甲」という)と XXXX(以下、「乙」という) は、乙が甲の依頼を受けて行うXXXX業務(以下、「本件業務」という) に係る機密保持に関し、次のとおり契約を締結する。


第1条 (定義)
本契約において、秘密情報とは、乙が甲の依頼を受けて行うXXXX業務に関して、甲が乙に書面その他の記録媒体により開示する一切の情報をいう。
但し、以下の情報は秘密情報に含まれないものとする。
1 甲から乙へ開示された時点で公知であったもの。
2 甲から乙へ開示された後に公知となったもの。
3 甲から乙へ開示された時点で既に乙が保有していたもの。
4 甲に対して秘密保持義務を負わない第三者から合法的に取得したもの。

第2条 (秘密情報の非開示及び非使用)
乙は、甲から開示された秘密情報を秘密に保持するものとし、甲の文書による同意を得ない限り、第三者に開示又は漏洩してはならない。
秘密情報は、本件業務遂行のために使用する目的でのみ甲から乙に開示されるものであり、乙は、甲の文書による同意を得ない限り、他の目的のために秘密情報の使用を行ってはならない。

第3条 (秘密情報の返還)
本件業務が終了した場合又は甲から要求された場合には、乙は、本契約に基づき甲から受領した秘密情報を、甲の指示に従って、甲に返還するものとする。但し、返還が困難であるものについては、破棄することにより返還に代えることができるものとする。

第4条 (契約条項の変更)
本契約条項の変更は、甲及び乙の記名押印ある書面によってのみなされるものとする。

第5条 (疑義の解釈)
本契約に定めのない事項その他本契約に関し生じた疑義については、甲及び乙が誠意をもって協議のうえ解決するものとする。

第6条 (合意管轄)
本契約に関する一切の訴訟については、東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。


Non Disclosure Agreement

This Agreement is made and entered into by and between Company ZZZ (hereinafter referred to as the ‘Customer’) and Company YYY (hereinafter referred to as the ‘Company YYY’) concerning the maintaining of confidentiality in relation to XXXX work (hereinafter referred to as the ‘Work’) undertaken by the Company YYY at the request of the Customer.


Article 1 (Definitions)
In this Agreement confidential information shall mean all information disclosed by the Customer to Company YYY in documents or other recorded media relating to XXXX work undertaken by the Company YYY at the request of the Customer; provided however that the following information shall not be included in the confidential information.
(1) Information already in the public domain at the time it is disclosed to Company YYY by the Customer.
(2) Information which enters the public domain after it is disclosed to Company YYY by the Customer.
(3) Information already in the possession of Company YYY at the time it is disclosed to Company YYY by the Customer.
(4) Information legitimately obtained from a third party not subject to the obligation to maintain confidentiality with regard to the Customer.

Article 2 (Non-Disclosure and Non-Use of Confidential Information)
1. Company YYY shall maintain the confidentiality of confidential information disclosed by the Customer and shall not disclose or divulge information to a third party without obtaining written consent from the Customer.
2. Confidential information shall be disclosed to Company YYY by the Customer for the sole purpose of use in order to carry out the Work and Company YYY shall not use the confidential information for any other purpose without obtaining written consent from the Customer

Article 3 (Restitution)
Company YYY shall return confidential information received from the Customer based on this Agreement to the Customer in accordance with instructions from the Customer when the Work is complete or upon request by the Customer; provided however that information which is difficult to return may be destroyed in substitute for restitution.

Article 4 (Alterations to Terms and Conditions)
Alterations to the terms and conditions of this Agreement may only be made in the form of a written document signed and sealed by the Customer and Company YYY.

Article 5 (Interpretation of Ambiguities)
Matters not stipulated in this Agreement and any other ambiguities which arise in relation to this Agreement shall be settled through consultation in good faith by the Customer and Company YYY.

Article 6 (Agreed Jurisdiction)
The Tokyo district court shall be the agreed court with exclusive jurisdiction for all litigation in connection with this Agreement.

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他の契約書を訳す場合にも、まず契約書の目的や重要な要素を理解することが大事ですね。


第2回「契約書の英訳〜入門編」

契約書は法律文書ですので、弁護士や司法書士によって書かれていると思われている人は少なくないでしょうが、実は契約書は誰によって書かれても良いのです。誰もが書いて良いのに、法律文書として扱われます。う〜ん・・・ちょっと複雑な現状ですね!

国によって契約書の形式は違います。もちろん日本の形式も独特です。
たとえば、
英文契約書の日付は、よくThis Agreement is made on this X day of X (month), X (year)...から始まるように、頭書に書かれていますが、和文契約者の日付は文末に記載されます。
同じように、英文契約書では当事者の住所は頭書に書かれている場合が多いのですが、和文契約書の場合、当事者の住所は最後に書かれます。英文契約書では、having its registered office at...という表現を良く見ます。

契約書を英訳するにあたり、形式をどうすれば良いかと悩まれる翻訳者さんはたくさんいるのではないでしょうか。この悩みを解決するために、まず、何のために契約書を英訳しているかを考えるべきだと思います。
たとえば、当事者が外資系企業、もしくは当事者の役員が外国人の場合、契約書に書かれていることを知りたい、あるいは当事者が外資系企業に合併または買収されたため、その新しい親会社が契約書の内容を知りたい、等。つまり、契約書の英訳を依頼する目的は、ほとんどの場合内容を理解することであると言ってもいいでしょう。参考としての英訳が必要なことが多い、ということです。

だからと言って、適当に訳していいということでは決してありませんが、内容を知るため、という場合なら、外国で書かれた契約書と同じような形式に敢えて合わせなくても良いでしょう。むしろ、変えない方が良い場合もあると思います。と言いますのは、交渉中や会議中など、日本語版と英語版の契約書に沿って話し合う際に、形式を変えてしまうと話がスムースに進まなくなることがあるからです。

また、日本語で書かれた契約書は当然日本の法律のもとに書かれているので、海外でそのまま通すということはありません。慣れた企業であれば、訳文を弁護士に提出し、現地の法律に合わせてもらいます。

さて、契約書の英訳が参考のために必要だと分かったところで、気を抜くわけにはいけません。社内用が主たる使用用途だとしても、訳文が何らかの理由で裁判に使われることもあるでしょうから。翻訳依頼があった段階で、訳文が裁判で使われると分かっていれば、もちろんより一層慎重に訳さなければなりません。

さて、さて、今回は入門編ですので、いくつか基本的なことを見てみましょう。

まず、甲乙丙の扱いはどうしたらいいのかを考えましょう。
一番分かりやすいのは会社名を使うことです。
もちろん、契約書によって、Lessor - Lessee, Licensor - Licensee, Buyer - Seller,
Company - Employee などもOKです。
会社名も立場も不明な場合、Company A - Company BもしくはFirst Party - Second Partyという方法もあるかと思いますが、できるだけ避けた方がいいでしょう。特に、AとBとだけ表記するのは絶対に避けるようにしましょう。
当事者を大文字にする翻訳者もいますが、海外ではこれは一般的ではありませんし、文書全体が見づらくなると思いますので、大文字にする必要はありません。最初の文字を大文字にするだけで十分です。

次に数字の扱いを考えましょう。
リーガル分野以外の場合、数字の一から十まではone, twoのように文字で書いて、それより大きな数字については1,2などと数字で書くのが一般的です。しかし、契約書の場合はなるべくすべての数字を文字で書いて、そのあとに付した括弧内に数字を入れるのが一般的です。例えば、one (1), thirty (30)など。
しかし、金額の表記方法は少しあいまいです。英文の契約書では以下のように2つのパターンを目にします。
1. three million six hundred thousand yen (3,600,000 JPY)
2. 3,600,000 JPY (もしくは¥3,600,000)

1のように、契約書内で、three million six hundred thousand yen (3,600,000 JPY) と、全ての数字を文字で書いた場合、少し分かりにくいとの考えもありますが、何れにしても、数字の扱いをどうするのかを決め、その方法を踏襲して下さい。特に、同じ文書内では数字の表記方法を統一することはとても大切です。

最後に頭書と末尾の「成句」を考えましょう。

頭書の例


__________ (以下「甲」という。)と__________ (以下「乙」という。)とは、___に関して、以下のとおり契約(以下「本契約」という。)を締結する。

This agreement (hereinafter referred to as this 'Agreement') is made and entered into by and between __________ (hereinafter referred to as the 'Company AAA') and __________ (hereinafter referred to as the 'Company BBB') as follows concerning ________.

末尾文の例
以上、この契約の締結を証として、本書2通を作成し、甲乙双方が記名押印の上、各1通ずつ保有するものとする。

In witness whereof, the parties hereto have caused this Agreement to be executed by their representatives in duplicate, each party retaining one (1) copy thereof respectively.

これらの例にいくつか類似しているパターンがあります。末尾文の例文にて紹介します。
以下の例文は実際に公用の契約書にも使用されています:

IN WITNESS WHEREOF, each of the parties set out below has caused this Agreement to be duly executed by its respective, duly authorized officer as of the date first above written.

IN WITNESS WHEREOF, the Parties have executed this Agreement in duplicate originals by their proper officers as of the date and year first above written.

IN WITNESS WHEREOF, the parties have entered into this Agreement on the dates set forth below.

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have duly signed this Agreement as of the day and year first above written.

IN WITNESS WHEREOF, the parties to this Agreement by their duly authorized representatives have executed this Agreement as of the date first above written.

IN WITNESS WHEREOF, each of the undersigned has caused this Agreement to be duly executed and delivered in the location set forth below its signature by its proper and duly authorized officer as of the date hereof.

上述しましたが、英文契約書の場合、日付は最初の方に書かれているため、例文にあるような「as of the date first above written」という表現は使えない場合が多いかもしれません。何れにしても、日本語の原文に合わせて毎回多少の調整をする必要はあります。
またexecuteにはsignという意味が含まれているので、sign, stamp their sealなどを記載する必要はありません。

今回は以上です。

次回は応用編を予定しています。お楽しみに。



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プロフィール

エベースト・キャシー

エベースト・キャシーさん:Cathy Eberst
イギリス出身。シェフィールド大学で日本語と経営学を専攻した後、1998年JETプログラム(国際交流員)で来日。大分県で3年間国際交流員の仕事をしたのち、石垣島へ。2001年フリーランス翻訳業開始。5年間の石垣島生活ののちに大阪滞在、1年間の香港滞在を経て、現在大阪市在住。2009年にオリアン株式会社を設立して、特に契約書など法律関係の文書を得意としています。